證券代碼：688033 證券簡稱：天宜上佳 公告編號：2022-024

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下簡稱天仁道和）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下簡稱天力新陶）、江油天啟光峰新材料技術(shù)有限公司（以下簡稱天啟光峰）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下簡稱天津天宜）、成都瑞合科技有限公司（以下簡稱瑞合科技）、綿陽天宜上佳新材料有限公司（以下簡稱綿陽天宜）、北京長鼎科技有限公司（以下簡稱長鼎科技）。

● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡稱天宜上佳或公司）及子公司2022年度擬向銀行等金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)申請不超過人民幣12億元的授信額度，并在授信額度內(nèi)為公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技融資提供不超過10億元的擔(dān)保額度，該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，授權(quán)額度自股東大會審議通過12個月之內(nèi)有效。

● 截至本公告披露日，公司及子公司累計對外擔(dān)保余額為1.72億元。

● 本次擔(dān)保無反擔(dān)保，公司無逾期對外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保情形。

● 該事項尚需提交股東大會審議。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)?；厩闆r

為滿足公司經(jīng)營和發(fā)展需求，公司及子公司2022年度擬向銀行等金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)申請不超過人民幣12億元的授信額度，主要用于辦理流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、合同融資、并購貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、匯票貼現(xiàn)、銀行保理業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資、供應(yīng)鏈融資、融資租賃等業(yè)務(wù)品種，具體業(yè)務(wù)品種、授信額度和期限以各家金融機構(gòu)及非金融機構(gòu)***終核定為準(zhǔn)。以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額在總授信額度內(nèi)，以公司及子公司與金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)實際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。

為滿足子公司經(jīng)營和發(fā)展需求，提高公司決策效率，公司擬為子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技就上述授信額度內(nèi)的融資提供不超過人民幣10億元的擔(dān)保額度；子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技擬為公司及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技就上述授信額度內(nèi)的融資提供不超過人民幣10億元的擔(dān)保額度，擔(dān)保方式包括保證、抵押、質(zhì)押等，具體擔(dān)保額度與期限以屆時簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

董事會提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)公司實際經(jīng)營情況需要，在上述授信額度及擔(dān)保額度范圍內(nèi)，全權(quán)辦理公司及子公司向金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)申請授信及提供擔(dān)保、抵質(zhì)押等相關(guān)的具體事項。本次授權(quán)決議的有效期為12個月，自股東大會審議通過之日起計算。

（二）決策程序

公司于2022年4月7日召開的第二屆董事會第四十一次會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司及子公司向金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)申請綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項尚需提交股東大會審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一） 北京天仁道和新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

2、注冊地址：北京市房山區(qū)迎賓南街7號院1號樓1層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊資本：6,000萬元

5、成立日期：2016年08月18日

6、經(jīng)營范圍：銷售非金屬礦石、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品、鐵路機車車輛及配件、金屬制品、機械設(shè)備及配件、機電設(shè)備、汽車配件、電子產(chǎn)品、五金、交電、礦產(chǎn)品、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）；軌道交通、航空航天器、船用配套設(shè)備、新材料、自動控制設(shè)備、無人機系統(tǒng)及其配套設(shè)備和零部件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣；貨物進出口（國營貿(mào)易管理貨物除外）、技術(shù)進出口、代理進出口；組織文化藝術(shù)交流活動（演出除外）；銷售高速列車粉末冶金制動閘片；技術(shù)檢測；工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；生產(chǎn)高速列車粉末冶金制動閘片；生產(chǎn)軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品；生產(chǎn)鐵路機車車輛配件；船用配套設(shè)備制造；海洋工程裝備銷售；海洋工程裝備制造；減振降噪設(shè)備銷售；減振降噪設(shè)備制造；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事******和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

7、與公司關(guān)系：為公司全資子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項：否。

9、是否為失信被執(zhí)行人：否

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

（二） 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：四川省江油市四川江油高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)創(chuàng)元路23號

3、法定代表人：啜艷明

4、注冊資本：6,000萬元

5、成立日期：2016年06月22日

6、經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；鐵路機車車輛配件制造；鐵路機車車輛配件銷售；高鐵設(shè)備、配件制造；高鐵設(shè)備、配件銷售；會議及展覽服務(wù)；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

（三） 江油天啟光峰新材料技術(shù)有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：四川省綿陽市江油市江油高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)元路23號

3、法定代表人：夏菲

4、注冊資本：2,000萬元

5、成立日期：2015年11月23日

6、經(jīng)營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：技術(shù)進出口；貨物進出口；高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；高鐵設(shè)備、配件制造；高鐵設(shè)備、配件銷售；鐵路機車車輛配件制造；鐵路機車車輛配件銷售；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；會議及展覽服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

（四） 天宜上佳（天津）新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

2、注冊地址：天津市武清區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園華寧道5號

3、法定代表人：吳佩芳

4、注冊資本：3,500萬元

5、成立日期：2015年12月2日

6、經(jīng)營范圍：摩擦材料制造、銷售，鐵路機車車輛、汽車、飛機、船舶零配件制造、銷售，技術(shù)推廣服務(wù)，會議及展覽展示服務(wù)，組織文化藝術(shù)交流活動，化工產(chǎn)品、建筑材料、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品銷售，貨物及技術(shù)進出口，國內(nèi)貨運代理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（五） 成都瑞合科技有限公司

1、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

2、注冊地址：成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科林路西段618號

3、法定代表人：吳慶紅

4、注冊資本：380.77萬元

5、成立日期：2012年06月19日

6、經(jīng)營范圍：一般項目：軟件開發(fā)；模具制造；模具銷售；機械零件、零部件加工；通用零部件制造；金屬密封件制造；儀器儀表制造；汽車零部件及配件制造；航標(biāo)器材及相關(guān)裝置制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：民用航空器零部件制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少數(shù)股東持股情況為：吳慶紅先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

（六） 綿陽天宜上佳新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：江油市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)大鵬路東段7號四川江油工業(yè)創(chuàng)新發(fā)展服務(wù)中心4號樓12層7號

3、法定代表人：夏菲

4、注冊資本：6,168萬人民幣

5、成立日期：2020年9月11日

6、經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機械設(shè)備銷售；汽車零配件零售；鐵路運輸設(shè)備銷售；企業(yè)管理咨詢；園區(qū)管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（七） 北京長鼎科技有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

2、注冊地址：北京市房山區(qū)啟航西街2號院1號樓1至5層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊資本：5,000萬人民幣

5、成立日期：2017年12月29日

6、經(jīng)營范圍：道路貨物運輸；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢（投資咨詢除外）；銷售機械設(shè)備、計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；道路貨物運輸以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司目前尚未簽訂相關(guān)授信及擔(dān)保協(xié)議，上述計劃授信及擔(dān)保總額僅為公司及子公司擬申請的授信額度和擬提供的擔(dān)保額度，具體授信及擔(dān)保金額、擔(dān)保類型、擔(dān)保方式等尚需銀行或相關(guān)金融機構(gòu)審核同意，以實際簽署的合同為準(zhǔn)。

四、擔(dān)保的原因及必要性

本次擔(dān)保為滿足子公司日常經(jīng)營需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔(dān)保對象經(jīng)營和財務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，同時公司對被擔(dān)保子公司有******的控制權(quán)，公司對其擔(dān)保風(fēng)險較小，不會對公司和全體股東利益產(chǎn)生不利影響。

瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供擔(dān)保外，少數(shù)股東吳慶紅先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例擔(dān)保，主要系基于業(yè)務(wù)實際操作便利性以及少數(shù)股東吳慶紅先生和胡猛先生無明顯提供擔(dān)保的能力等因素考慮，因此本次擔(dān)保由公司提供超出比例擔(dān)保，少數(shù)股東吳慶紅先生和胡猛先生沒有按比例提供擔(dān)保。

五、董事會及獨立董事意見

2022年4月7日，公司召開的第二屆董事會第四十一次會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司及子公司向金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)申請綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。

公司董事會認(rèn)為：本次公司及子公司申請綜合授信額度并提供擔(dān)保事項是綜合考慮公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔(dān)保對象為本公司全資或控股子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

獨立董事意見：本次公司及子公司向金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)申請綜合授信額度及對子公司提供擔(dān)保事項是為滿足經(jīng)營發(fā)展資金需求，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對象為公司全資或控股子公司，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險。本次申請綜合授信額度及提供擔(dān)保事項符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定，決策和審批程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次公司及子公司向金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)申請綜合授信額度及公司為子公司提供擔(dān)保事項。

六、累計對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

截至本公告披露日，公司及子公司累計對外擔(dān)保對象均為公司合并報表范圍內(nèi)子公司，擔(dān)?？傤~為4億元（不含本次擔(dān)保），占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)15.46%，公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的11.99%，公司無逾期對外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四十一次會議有關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事會

2022年4月8日

證券代碼：688033 證券簡稱：天宜上佳 公告編號：2022-022

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2021年年度利潤分配預(yù)案公告

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

● 本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。

● 在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分紅比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

● 本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%，主要原因系結(jié)合公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段及經(jīng)營模式，公司需要投入大量的資金保障日常經(jīng)營性需求及研發(fā)目標(biāo)順利實現(xiàn)，不斷提升公司技術(shù)實力與核心競爭力。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡稱公司）期末可供分配利潤為80,206.22萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤為17,496.85萬元。經(jīng)董事會決議，公司2021年年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅）。截至2021年12月31日，公司總股本448,737,188股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利17,949,487.52元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為10.26%。本年度不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本、不送紅股。

如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購股份/股權(quán)激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分紅比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤分配方案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營發(fā)展、合理回報股東等情況，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和發(fā)展，符合《公司法》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

目前公司經(jīng)營項目有: CNC航空高精密機械零件加工，CNC航空高精密樣機加工、北京不銹鋼零件加工、各種高精密金屬零件、塑料加工，各種高精密工裝夾具加工、 小批量研發(fā)模型樣機加工制作， 真空批量翻模加工制作， 硅膠，橡膠制作，鈑金制作， 鋁合金批量高精密加工制作，批量吸塑制作，產(chǎn)品過uv，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計，批量噴涂絲印，鐳雕激光打字等等。

本次利潤分配方案尚需提交2021年度股東大會審議。

二、本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說明

報告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤174,968,502.86元，母公司期末累計未分配利潤為802,062,159.05元，公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額為17,949,487.52元（含稅），占本年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤比例低于30%，具體原因分項說明如下：

（一）公司所處行業(yè)情況及特點

粉末冶金閘片合成閘片/閘瓦業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司的主營產(chǎn)品為動車組粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦，是軌道交通車輛的核心關(guān)鍵零部件，屬于易耗品，制動閘片的使用程度與車輛的開行及運行效率高度相關(guān)。新冠疫情對我國鐵路運輸造成了持續(xù)影響，2021年******鐵路旅客發(fā)送量完成25.33億人，比上年增加3.66億人，增長16.9%；******鐵路旅客周轉(zhuǎn)量完成9559.09億人公里，比上年增加1300.99億人公里，增長15.8%。******鐵路貨運總發(fā)送量完成37.26億噸，比上年增加1.45億噸，增長4.0%。鐵路客運量距離疫情前的水平仍然存在一定的差距，報告期內(nèi)客戶需求量下降，公司經(jīng)營業(yè)績受到一定程度的影響。

碳基復(fù)合材料材料領(lǐng)域，光伏行業(yè)的晶硅制造熱場系統(tǒng)可采用碳碳復(fù)合材料或傳統(tǒng)石墨材料，主要用于光伏行業(yè)的單晶硅長晶、拉制過程，是制備單晶硅的關(guān)鍵設(shè)備。碳碳復(fù)合材料使用壽命更長，更適用于生產(chǎn)大尺寸硅片的大直徑熱場系統(tǒng)（大型石墨材料成型困難），目前已基本實現(xiàn)了在坩堝、導(dǎo)流筒、保溫筒等關(guān)鍵熱場系統(tǒng)部件上對石墨材料的替代。隨著光伏行業(yè)的需求逐步釋放，碳碳復(fù)合材料制品將擁有廣闊的市場前景。

公司圍繞綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺型公司進行產(chǎn)業(yè)布局，打造碳基復(fù)材業(yè)務(wù)第二增長曲線，多個新業(yè)務(wù)齊頭并進發(fā)展。

（二）公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式

公司成立至今一直堅持科技興邦，實業(yè)報國創(chuàng)業(yè)初心，圍繞一四四一企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在持續(xù)專注于摩擦制動材料主營業(yè)務(wù)的同時，加大在碳基復(fù)合材料、樹脂基碳纖維復(fù)合材料等領(lǐng)域研發(fā)投入，旨在將產(chǎn)品體系從軌道交通單一產(chǎn)品領(lǐng)域擴大至大交通、新能源領(lǐng)域多品類產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺型公司，目前已形成粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦業(yè)務(wù)、碳基復(fù)合材料制品、樹脂基碳纖維復(fù)合材料制品、航空大型結(jié)構(gòu)件精密制造等業(yè)務(wù)板塊。

（三）公司盈利水平及資金需求

本報告期內(nèi)，公司高鐵動車組用粉末冶金閘片業(yè)務(wù)穩(wěn)定，保持了良好的盈利能力。與此同時，公司以新材料為主線，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺型公司。公司圍繞碳基復(fù)合材料應(yīng)用領(lǐng)域打造業(yè)務(wù)的第二增長曲線，帶動公司營業(yè)收入及凈利潤較大幅度增長。

2021年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入67,125.92萬元，同比增加61.68%；歸屬于上市公司股東凈利潤為17,496.85萬元，同比增加53.05%；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為16,697.27萬元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付費用影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,855.08萬元。公司圍繞綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺型公司進行產(chǎn)業(yè)布局，不斷加大在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、定制化設(shè)備落地、生產(chǎn)工藝優(yōu)化、人才團隊建設(shè)等方面的投入，以增強公司技術(shù)實力、核心競爭力、抗風(fēng)險能力，推動公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

（四）公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因

2021年度利潤分配預(yù)案是公司管理層在充分考慮實際經(jīng)營及未來資金需求情況下，作出的分紅預(yù)案決定：2021年度進行一定比例的現(xiàn)金分紅，同時需要留存部分未分配利潤，用于補充公司營運資金及長期投資以支持公司發(fā)展，增強公司的抗風(fēng)險能力。本預(yù)案不存在損害公司及中小股東利益的情形，并有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

公司在穩(wěn)固高鐵粉末冶金閘片業(yè)務(wù)發(fā)展同時，多個新業(yè)務(wù)齊頭并進發(fā)展。公司將新增廠房及設(shè)備等固定資產(chǎn)長期投資支出，新增員工薪酬、原材料采購等營運資金支出，公司短期日常經(jīng)營及投資現(xiàn)金流面臨較大壓力。

（五）公司留存未分配利潤的確切用途

2021年末公司留存未分配利潤將轉(zhuǎn)入下一年度。公司留存未分配利潤將用于公司業(yè)務(wù)拓展、研發(fā)投入及生產(chǎn)經(jīng)營。主要用途如下：

1、將產(chǎn)品體系從軌道交通單一產(chǎn)品領(lǐng)域擴大至大交通、新能源領(lǐng)域多品類產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺型公司。公司圍繞碳基復(fù)合材料應(yīng)用領(lǐng)域打造業(yè)務(wù)第二增長曲線，提升公司整體業(yè)務(wù)融合與互補性，增強公司整體競爭優(yōu)勢。

2、公司鞏固粉末冶金閘片領(lǐng)域在工藝和技術(shù)方面的優(yōu)勢同時，加大在碳基復(fù)合材料、樹脂基碳纖維復(fù)合材料等領(lǐng)域研發(fā)投入，為新領(lǐng)域新業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)化提供技術(shù)儲備。

3、隨著公司在資產(chǎn)、規(guī)模等方面的增長，未來需要充足資金以確保自身健康穩(wěn)定可持續(xù)性發(fā)展，保持并提高公司持續(xù)盈利能力，進一步提升公司核心競爭力，有利于投資者的長期回報。

公司重視以現(xiàn)金分紅形式回報股東，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，充分考慮利潤分配的連續(xù)性、穩(wěn)定性及公司實際經(jīng)營情況，積極實施公司利潤分配的相關(guān)政策。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月7日召開第二屆董事會第四十一次會議，以9票同意,0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配預(yù)案的議案》。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司2021年度利潤分配預(yù)案的決策程序、利潤分配的形式和比例符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定；本次利潤分配預(yù)案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

因此，同意公司2021年度利潤分配預(yù)案，并同意將其提交公司2021年年度股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司2021年度利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀與《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅政策的規(guī)定，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。同意本次利潤分配方案并將該方案提交2021年年度股東大會審議。

四、相關(guān)風(fēng)險提示

（一）本次利潤分配方案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

（二）本次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。