原標(biāo)題：國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所關(guān)于東莞市鼎通精密科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略投資者核查事項(xiàng)之法律意見書

釋  義

除非另有說明，本法律意見書中相關(guān)詞語具有以下特定含義：

國(guó)浩京證字[2020]第0605號(hào)

致：東莞證券股份有限公司

本所接受東莞證券的委托，作為東莞證券承擔(dān)鼎通精密首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市承銷工作的專項(xiàng)法律顧問，現(xiàn)本所就本次發(fā)行所涉戰(zhàn)略投資者核查事項(xiàng)出具本法律意見書。

本所根據(jù)《證券法》《公司法》《實(shí)施辦法》《業(yè)務(wù)指引》《業(yè)務(wù)規(guī)范》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，開展核查工作，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

1、本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2、本法律意見書僅依據(jù)相關(guān)各方向本所及本所律師提供的全部原始書面材料、副本材料、掃描文件及相關(guān)人員的證言出具。本所律師已得到相關(guān)各方主體的保證，其已提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的全部材料或證言，該等材料或證言均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3、本法律意見書描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至本法律意見出具之日，相關(guān)方提供給本所律師的受限于前述保證的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)。

4、本所同意將本法律意見書作為本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他申請(qǐng)文件一起上報(bào)。本所同意保薦機(jī)構(gòu)引用本法律意見書的內(nèi)容，但不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

5、本法律意見書僅供本次發(fā)行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述前提，本所發(fā)表法律意見如下：

一、本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者

根據(jù)《戰(zhàn)略配售方案》，本次參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者為跟投的發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)東莞證券的全資子公司東證宏德，發(fā)行人與東證宏德己經(jīng)簽署《戰(zhàn)略配售協(xié)議》。

（一）東證宏德的基本情況

根據(jù)東證宏德現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并經(jīng)本所律師登錄******企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行查詢，截至本法律意見書出具日，東證宏德的基本信息如下：

（二）東證宏德的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司發(fā)展至今已擁有一批******的進(jìn)口設(shè)備 : 進(jìn)口高精密CNC加工銑床，CNC高精密加工車床，北京精密零件加工，進(jìn)口模型批量真空制作機(jī)， 高亮度uv機(jī)，噴漆房，烤漆柜，圖標(biāo)文字絲印機(jī)，鐳雕激光機(jī)，噴砂機(jī)，打孔攻絲機(jī)、火花機(jī)、線切割設(shè)備等等。

根據(jù)東證宏德提供的公司章程，并經(jīng)本所律師登錄******企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，截至本法律意見書出具之日，東莞證券持有東證宏德****的股權(quán)。

根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公示的第十九批證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會(huì)員名單，東證宏德于2019年12月9日獲得中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)另類投資子公司會(huì)員資格。

根據(jù)東證宏德的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程并經(jīng)說明，其經(jīng)營(yíng)資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人，不屬于根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

綜上，東證宏德為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法律主體，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形；其經(jīng)營(yíng)資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任私募基金管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

（三）與發(fā)行人和主承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)東證宏德的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，東證宏德為東莞證券全資子公司，東證宏德與主承銷商?hào)|莞證券存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）與本次發(fā)行相關(guān)的承諾函

根據(jù)《實(shí)施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定以及《配售協(xié)議》、東證宏德出具的承諾，其就本次發(fā)行承諾如下：

1、本公司為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。

2、本公司參與戰(zhàn)略配售所用資金來源為自有資金。

3、本公司不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

4、本公司與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

5、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

6、本公司為東莞證券股份有限公司的全資另類投資子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，本公司完全使用自有資金并確保資金來源符合法律法規(guī)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

7、本公司不會(huì)利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

8、本公司將開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司自營(yíng)、資管等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實(shí)施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。

9、本公司不存在其他法律法規(guī)等文件規(guī)定禁止參與戰(zhàn)略配售的情形。

本所律師認(rèn)為，東證宏德已就參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售出具相關(guān)承諾，符合《實(shí)施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)法律法規(guī)的要求。

二、戰(zhàn)略配售投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格

（一）戰(zhàn)略配售方案

根據(jù)《戰(zhàn)略配售方案》，本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售方案基本內(nèi)容如下：

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

發(fā)行人本次擬公開發(fā)行股票2,129萬股，發(fā)行股份占公司股份總數(shù)的比例為25.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行中，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為106.45萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的5.00%。***終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

2、戰(zhàn)略配售對(duì)象

本次發(fā)行中，戰(zhàn)略配售投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場(chǎng)情況后綜合確定，本次發(fā)行向保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司東證宏德進(jìn)行戰(zhàn)略配售。不存在其他戰(zhàn)略投資者。

3、參與數(shù)量

（1）根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，東證宏德預(yù)計(jì)跟投比例為不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的5%，***終跟投比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

①發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

④發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

因東證宏德***終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與***終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在確定發(fā)行價(jià)格后對(duì)東證宏德***終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

（2）擬參與本次戰(zhàn)略配售投資者名單如下：

本次共有1名投資者參與戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,064,500股（認(rèn)購股票數(shù)量上限）。符合《實(shí)施辦法》中對(duì)本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的要求。

4、配售條件

東證宏德已與發(fā)行人簽署《配售協(xié)議》，不參加本次發(fā)行初步詢價(jià)，并承諾按照發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量。

5、限售期限

東證宏德承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

限售期屆滿后，東證宏德對(duì)獲配股份的減持適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

（二）戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)及配售資格

根據(jù)《戰(zhàn)略配售方案》、《配售協(xié)議》、發(fā)行人及東證宏德出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，本次戰(zhàn)略配售投資者為保薦機(jī)構(gòu)的另類投資子公司東證宏德，無其他戰(zhàn)略投資者。本次戰(zhàn)略配售已對(duì)戰(zhàn)略投資者的參與數(shù)量、配售條件、限售期限做出約定，東證宏德承諾以自有資金認(rèn)購本次戰(zhàn)略配售股票并遵守限售之規(guī)定。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格符合《實(shí)施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，東證宏德具備戰(zhàn)略配售資格。

三、戰(zhàn)略投資者是否存在相關(guān)禁止性情形

根據(jù)發(fā)行人出具的承諾、東莞證券出具的《專項(xiàng)核查報(bào)告》《戰(zhàn)略配售方案》《配售協(xié)議》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人和主承銷商向東證宏德配售股票不存在以下禁止情形：

（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

（二）主承銷商以承諾對(duì)承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

（三）發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

（四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，但發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

（五）除《業(yè)務(wù)指引》第八條第三項(xiàng)規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

（六）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

四、結(jié)論性意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《實(shí)施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定；東證宏德符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向東證宏德配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

經(jīng)辦律師：張冉  李聰

國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所

2020年11月24日